Alteração nos quóruns de deliberação dos sócios em sociedades limitadas.

Recentemente, em 22 de setembro de 2022, foi publicada a Lei número 14.458 2022, que altera o quórum de deliberação dos sócios de sociedades limitadas previstos nos artigos 1061 e 1076 do Código Civil. De acordo com a alteração, a nomeação de administrador não sócio, prevista no artigo 1061 do Código Civil, dependerá da aprovação de pelo menos 2/3 dos sócios enquanto o capital não estiver integralizado e da maioria simples após a integralização. 

Atualmente, a norma exige para esses casos, respectivamente, a aprovação pela unanimidade dos sócios e de pelo menos 2/3 deles após a integralização do capital. Por sua vez, a mudança no artigo 1076 do Código Civil prevê que as modificações do contrato social possam ser feitas com votos que representem mais de 50% do capital social. Atualmente, o Código Civil exige quórum maior, correspondente a 3/4 do capital social. 

A alteração aplica às sociedades limitadas o princípio majoritário, que já era aplicável, e sociedades anônimas. Contudo, ao diminuir os quóruns de deliberação, a norma favorece os minoritários que, quando juntos, tenham mais de 51% das cotas, possam fazer valer a sua vontade ou bloquear a vontade do sócio majoritário nas deliberações. Diante disso, surgir os questionamentos, é necessário promover a adequação do contrato social. 

A sociedade é obrigada a observar os novos quóruns. Primeiramente, é importante destacar que, quando a lei determina o quórum para votação, significa que o contrato social não pode violar este mínimo previsto em lei. Ou seja, os sócios podem convencionar que determinado o quórum, seja maior do que o previsto na legislação. Contudo, jamais menor. Assim, tendo em vista que a alteração trouxe um quórum menor que o previsto anteriormente, é possível manter o quórum de 75% nos contratos sociais. 

Contudo, a resposta para as perguntas depende ainda da análise do contrato social. Para os casos em que o contrato social apenas faça remissão ao texto legal, será necessário observar o novo quórum. Já para os casos em que o contrato social tenha copiado o texto legal e assim estabelecido expressamente o quórum de 75%, pouco importa o novo texto legal, pois o quórum foi estabelecido em regra contratual, que, por sua vez, decorreu da vontade das partes e que deve prevalecer pela autonomia privada. 

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